禾丰牧业连遭质疑 上市的路子颇为艰难_独家_第一农经

    第一农经讯 近期，禾丰牧业的IPO上市却是热闹纷纷。在招股书发出以后，业界是褒的褒，贬的贬。其中，贬的是最有意思，截止目前，禾丰牧业已经连续三次被媒体抨击，而且招招毙命，哪一个都可能把禾丰牧业扼杀在IPO的摇篮中。如今，媒体再爆禾丰牧业负面信息——国有资产未作资产评估。

    据悉，5月17日证监会预披露了辽宁禾丰牧业股份有限公司首次公开发行招股说明书（申报稿）。5月22日，各大媒体对此开始争相报道。其中主要的话题是禾丰牧业的发展前景、口碑业绩和财报盈利等方面。同时，还有最热门的一个话题被媒体挖掘了出来——白卷英雄张铁生成禾丰牧业第六大股东。

    正是因为张铁生的出现，禾丰牧业迅速成为热门讨论话题，备受广大媒体的关注。而同时，物极必反，伴随而来的虽然有正面信息，但是，之后的负面信息却充斥了整个网络。

    5月23日，禾丰牧业遭媒体质疑其有多达22家子公司处于经营亏损或者微利状态（净利润小于50万元且净资产收益率低于10%），不利于上市。

    而针对媒体的质疑，第一农经调查，禾丰牧业的确存在子公司盈利不足的问题。据悉，禾丰牧业其中有10家子公司目前处于建设期尚未开始生产经营，5家子公司虽已开始生产经营但处于初创期，2家子公司根据公司经营战略安排尚未开始生产经营只产生些许费用。上述原因涉及子公司17家，占亏损和微利子公司的77%，而在这17家子公司中就有12家属于公司主营的饲料板块。

    不仅如此，5月24日，再一次捅出新话题，禾丰牧业多笔现金支出严重，或被拦在IPO之外。据悉，在2009年至2011年，禾丰牧业饲料业务中涉及现金销售客户的数量分别为10282家、9695家和7888家。尽管呈逐渐减少的趋势，但合计交易金额仍逐年上升，分别为116260.09万元、118470.52万元和135768.92万元，占比分别为27.36%、25.03%和24.37%.从公司所列3家同行业可比上市公司2009年饲料业务的现金收款对比情况来看，现金收款占该业务收款总额的比例平均值为22.04%，平均金额为62875.83万元；而禾丰牧业当年该比例高于平均值，为27.36%，现金收款金额也高于平均金额。

    除了销售方面采取现金结算方式外，禾丰牧业在采购环节也涉及了较多的现金交易。同样在公司的饲料业务中，公司方面称，这也是由于玉米采购的供应商大多是农户和个体工商户。数据显示，2009年至2011年，禾丰牧业玉米采购的现金付款金额分别为38674.46万元、68242.90万元和56348.17万元。现金付款金额在2011年有所下降，正因如此，现金付款占比也在继2009年的63.19%、2010年的62.58%后，在2011年下降至45.42%.但相对于现金收款时尚有的开户银行的现金解款单回单这一外部凭证，禾丰牧业在进行现金采购时的入账凭证中，外部凭证仅有售粮农户领款时留存的身份证复印件。而在现金采购时作为入账凭证之一的粮食收购统一发票实际上也并非真正意义上发票，因为真正意义上的发票应由供货方提供。

    此前，同行业公司金河生物科技股份有限公司（下称“金河生物”）在IPO时也曾存在类似问题，尽管其已经通过发审委审核，但至今已过会六个月，却仍未见其开始发行。

    连续的两大负面信息抨击，禾丰牧业是疲惫连连，受挫不已。如今，禾丰牧业不仅没有缓解负面的压力，反而在信息的高潮中再生事端。今日，禾丰牧业再被质疑——禾丰牧业在披露招股书前的一个月内，收购了关联公司的资产负债，其成交价格为被收购公司的净资产价格。另一方面，禾丰牧业历史沿革过程中也存在一定瑕疵，国有资产处置并未作评估。

    据悉，沈阳禾丰生物技术有限公司（下称“生物技术公司”）主营业务为兽用抗生素、兽药、化药、中草药销售及生产。目前生物技术公司持有禾丰牧业6.8%的股权，这也是其唯一的资产；2010年11月和2011年8月，生物技术公司经历了两次全体股东同比例现金增资，注册资本从380万元增加到1500万元，金卫东持有51%股权，王凤久持有0.7%，冯雪松等24名自然人持有48.3%.正因如此，奇怪的一幕发生了——招股书并未交代冯雪松等24名自然人的背景资料。

    据禾丰牧业招股书显示，为避免未来潜在利益输送，禾丰牧业于2012年4月收购了生物技术公司除禾丰牧业6.8%股权外的全部资产、负债、业务、商标、专利、非专利技术等，人员按照人随资产走的原则转入禾丰牧业。收购完成后，生物技术公司除了持有禾丰牧业6.8%的股权以外，不再从事任何生产经营业务。截至2011年12月31日，生物技术公司归属于母公司所有者权益为2181.62万元，减除禾丰牧业6.8%股权的账面价值424万元，其余净资产价值为1757.62万元，而收购价格也为1757.62万元。

    2012年4月27日，生物技术公司召开股东会，同意该资产转让事宜。有律师表示，非上市有限责任公司超过30%资产负债的转让，需要全体股东三分之二的通过，也就是说金卫东以外，冯雪松等24名自然人当中必须有足够多股东通过。以“净资产”价格完成收购是否“公允合理”？冯雪松等24名自然人为何愿意接受上述转让？对此招股书并未作出相应解释。而生物技术公司2009年、2010年、2011年的利润总额分别为-133.21万元、50.01万元、145.30万元，经营正日益好转。

    伴随收购资产负债而来的，还有国有资产处置未作评估的危机。据悉，禾丰牧业于2003年成立时，金卫东等7名主要发起人以沈阳禾丰牧业有限公司（下称“沈阳禾丰”）的净资产2373.56万元作为出资，禾丰牧业也继承了沈阳禾丰的全部饲料经营业务。而辽宁禾丰牧业有限公司（并非拟上市公司前身，下称“辽宁禾丰”）的资产也曾经被金卫东投入到沈阳禾丰。

    在沈阳禾丰1999年2月增资的过程中，金卫东把其从辽宁禾丰注销后所分得的资产投入到沈阳禾丰，增加了200万元实收资本；其中包括辽宁禾丰的账面资产132.94万元，以及专有技术“新型高效饲料预混剂”，该专有技术经辽宁长信资产评估事务所评估价值为202.88万元。也就是说，金卫东在辽宁禾丰的资产合共335.82万元。1999年1月11日，辽宁禾丰注销，在注销前辽宁省农垦沈阳实业公司出资30万元，持股辽宁禾丰25%；金卫东出资90万元，持股比例75%.而在注销后，招股书称“辽宁省农垦沈阳实业公司已足额收到投资款30万元以及车辆使用权10万元和相应投资收益”，由金卫东承接辽宁禾丰清算时剩余资产及债权债务。到底这个“相应投资收益”有多少？招股书并未披露。#p#分页标题#e#

    金卫东在辽宁禾丰1995年成立的时候，以无形资产（非专利技术）出资20万元，而在1996年10月则以1.01元/单位注册资本受让辽宁农垦商贸集团持有的辽宁禾丰58.33%股份，注销前合计持有辽宁禾丰注册资本90万元，而其注入到沈阳禾丰时为335.82万元，金卫东的投资增值了两倍多。

    禾丰牧业也承认，上述辽宁农垦商贸集团转让辽宁禾丰股权，及辽宁省农垦沈阳实业公司与金卫东决议注销辽宁禾丰并收回投资，是国有资产处置行为，均取得上级主管部门辽宁省农垦局的同意，但未依照法规规定履行相应资产评估手续，存在一定瑕疵。

    综上，一个简单的上市，却牵连出如此多的企业危机，那么，上市还有何意义呢？如果一味的上市，一旦融资成功，是否就意味着危机能解决，又或者是危机得不到缓解，将再次升级？针对丰丰牧业的问题，财经专家寒江雪表示：“禾丰牧业看似财报业绩明显，但是，从子公司的盈利状况而言，即使上市成功融资，也避免不了未来的亏损。同时，在流通环节中出现的多笔资金支出，上市是解决不了的。如果上市，这类流通环节还会成为阻碍禾丰牧业发行的一大硬伤。毕竟资金来源与出处出现问题，那会直接让投资商以及游资认为其虚假作为。而金河生物就是其最生动的例子。”

    第一农经点评：从禾丰牧业的披露说明以及上市的流程分析，禾丰牧业IPO上市基本无碍，而且将会成功上市。但是，在上市后，禾丰牧业将面临巨大的危机，一是企业盈利问题，二是资金流通环节的管理，三是其将会被媒体质疑信息违规披露，或被证监会惩罚。如此一来，禾丰牧业的股票则很难开市破发，成功发行。可以说，禾丰牧业上市成功了，但发行不成功，一样也是失败